Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) (”Björn Borg”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022.
Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 19 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Verkställande direktören kommer att hålla ett anförande som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2022/) senast den 19 maj 2022.
Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare:
dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022 (”Avstämningsdagen”),
dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget (genom Computershare AB) tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022.
Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per Avstämningsdagen den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.
Poströstning
Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret, som också gäller som anmälan till årsstämman, finns tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2022/).
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Björn Borg Årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till proxy@computershare.se. Ifyllt formulär ska vara bolaget genom Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2022. Aktieägare kan även senast onsdagen den 18 maj 2022 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Björn Borgs webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2022/).
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Fullmakter m.m.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2022/).
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängden
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande över riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
- Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande, innefattande
a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1,
b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
- Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt, eller vid förhinder för honom den som valberedningen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att till justeringspersoner utses Marika Svärdström och Vilhelm Schottenius eller vid förhinder för dessa de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.
Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021. Till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 101 353 324 kronor. Istället för utdelning har styrelsen föreslagit ett inlösenförfarande med ett sammanlagt utskiftningsbelopp om 62 870 960 kronor enligt vad som framgår av punkt 12 på dagordningen, vilket innebär att 38 482 364 kronor balanseras i ny räkning.
Punkt 8-10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara sju. Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Heiner Olbrich, Alessandra Cama, Anette Klintfält, Fredrik Lövstedt, Mats H Nilsson och Jens Høgsted samt nyval av Johanna Schottenius. Valberedningen har vidare föreslagit att Heiner Olbrich fortsatt ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen har därutöver föreslagit att arvodet till styrelseledamöterna ska vara oförändrat i jämförelse med valberedningens förslag inför årsstämman 2021. Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 420 000 kronor och övriga ledamöter 180 000 kronor per ledamot. Även för utskottsarbete föreslås på motsvarande vis oförändrade arvoden, nämligen 16 000 kronor till ledamot av ersättningsutskottet, och 27 000 kronor till dess ordförande, samt 55 000 kronor till ledamot av revisionsutskottet, och 80 000 kronor till dess ordförande. Det sammanlagda styrelsearvodet enligt förslaget, inklusive för utskottsarbete och under antagande om samma antal ledamöter i utskotten, uppgår till 1 733 000 kronor (föregående år var totalbeloppet 1 553 733 kronor, men då fördelat på sex ledamöter istället för sju). Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information om samtliga föreslagna ledamöter, finns på bolagets webbplats.
Punkt 11 – Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
Valberedningen har föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. BDO Mälardalen AB kommer i så fall att utse Johan Pharmanson till huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande (a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, (b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt (c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett s.k. automatiskt inlösenförfarande genom vilket en utskiftning till aktieägarna om sammanlagt 2,50 kronor per befintlig aktie sker enligt punkterna 12(a) – 12(c) nedan. Styrelsens delförslag är villkorade av varandra och årsstämmans beslut enligt punkterna 12(a) – 12(c) ska fattas tillsammans som ett beslut.
(a) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i två (2) aktier, varav en är en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 1 juni 2022. Baserat på sådan beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie kommer sista dagen för handel med Björn Borg-aktien inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 30 maj 2022 och första dagen för handel med Björn Borg-aktien exklusive rätt till inlösenaktier att infalla den 31 maj 2022.
(b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna med 62 870 960 kronor genom indragning av 25 148 384 aktier. De aktier som dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska utgå med 2,50 kronor (varav cirka 2,34 kronor överstiger aktiens kvotvärde efter aktiesplit enligt ovan). Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till 62 870 960 kronor. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 21 juni 2022. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear Sweden AB den 27 juni 2022. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 3 929 435 kronor, fördelat på 25 148 384 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,15625 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas. Yttranden och redogörelser från styrelsen och revisorn kommer att tillhandahållas och läggas fram vid årsstämman, se under Handlingar nedan.
(c) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier: För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genom fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga nivå, 7 858 870 kronor, genom att öka bolagets aktiekapital med 3 929 435 kronor genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Aktiens kvotvärde kommer efter fondemissionen att uppgå till dess ursprungliga nivå, 0,3125 kronor.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut enligt punkterna (a)-(c) som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
En särskild informationsbroschyr om det automatiska inlösenförfarandet, som innefattar information om handel med inlösenaktier m.m., kommer att tillhandahållas, se under Handlingar nedan.
Punkt 13 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 390 625 kronor (fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt får vara att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
Punkt 14 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan, se under Handlingar.
Särskilt majoritetskrav-
För giltigt beslut av stämman under punkterna 12 och 13 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
I Björn Borg finns totalt 25 148 384 aktier med en röst vardera, således totalt 25 148 384 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier.
Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 9 maj 2022 per post till Björn Borg AB, Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna (märk kuvertet ”Årsstämma 2022”) eller e-post: stamma@bjornborg.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Behandling av personuppgifter
Björn Borg AB är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag under punkt 12 och därtill hörande yttranden och redogörelser, inklusive revisorsyttranden, samt en informationsbroschyr avseende det automatiska inlösenförfarandet, styrelsens fullständiga beslutsförslag under punkt 13, revisorns yttrande om huruvida de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens förslag till ersättningsrapport och övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med den 28 april 2022 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller mailadress.
De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2022/), där även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga.
Stockholm, april 2022
Björn Borg AB (publ)
Organisationsnummer: 556658-0683
Säte: Stockholms län
Styrelsen
