Kallelsen med information om det föreslagna incitamentsprogrammet bifogas i dess helhet till detta pressmeddelande.
För ytterligare information vänligen kontakta:
Fredrik Lövstedt, styrelsens ordförande, mobil 0708-59 54 80, fredrik.lovstedt@bjornborg.com
Kallelse till extra bolagsstämma i Björn Borg AB (publ)
Aktieägarna i Björn Borg AB (publ), org.nr 556658-0683, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 13 november 2008 klockan 16.00 i bolagets lokaler på Götgatan 78 i Stockholm (Skrapan, 23:e våningen).
Rätt att deltaga
För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 7 november 2008, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (den 7 november 2008) klockan 16.00. Anmälan skall ske skriftligen till bolaget under adress Björn Borg AB, Götgatan 78, 28 tr, 118 30 Stockholm, per telefon 08-506 33 700 eller per e-mail: stamma@bjornborg.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisations€nummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.
Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Björn Borgs hemsida http://www.bjornborg.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 7 november 2008, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för tillskapande av ett incitamentsprogram för nytillträdda ledande befattningshavare samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna till befattningshavarna
8. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för tillskapande av ett incitamentsprogram för nytillträdda ledande befattningshavare
För tillskapande av ett nytt incitamentsprogram för de ledande befattningshavarna Arthur Engel (verkställande direktör) och Henrik Fischer (vice verkställande direktör) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av 1.250.000 teckningsoptioner som vardera berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Björn Borg AB (“Björn Borg”).
För incitamentsprogrammet skall följande huvudsakliga villkor gälla:
I Rätt till teckning av teckningsoptioner och tid för teckning av teckningsoptioner
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Björn Borgs helägda koncern€bolag Björn Borg Brands AB. Överteckning må inte ske. Björn Borg Brands AB skall äga rätt och skyldighet att efter teckning vidareöverlåta teckningsoptionerna på sätt som anges under punkt III nedan.
Teckningsoptionerna skall tecknas av Björn Borg Brands AB senast den 24 november 2008. Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt till Björn Borg Brands AB.
II Tid och kurs för nyteckning av aktier
Teckning av aktier i Björn Borg med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under maj och november månad respektive år under perioden från och med den 1 maj 2009 till den 30 november 2012. Sådan teckning skall ske till en kurs motsvarande 130 procent av aktiens genomsnittliga sista betalkurs på OMX Nordic Exchange Stockholm under perioden från och med den 17 november 2008 till och med den 1 december 2008. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen.
Teckningskursen samt det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid emissioner m.m. enligt sedvanliga omräkningsvillkor.
III Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Björn Borg Brands AB skall vidareöverlåta teckningsoptionerna till personer enligt vad som nedan anges:
Rätt att förvärva teckningsoptionerna skall enligt styrelsens anvisning tillkomma (i) Arthur Engel (verkställande direktör) med högst 750.000 teckningsoptioner och (ii) Henrik Fischer (vice verkställande direktör) med högst 500.000 teckningsoptioner.
Tecknings€optionerna skall vidareöverlåtas till ett marknadsmässigt pris, beräknat av extern värderingsman enligt den s.k. Black & Scholes-modellen.
IV Ökning av aktiekapitalet; utspädning m.m.
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna tecknings€optionerna att uppgå till 390.625 kronor. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 4,71 %, beräknat efter fullt utnyttjande av ännu utestående tidigare emitterade teckningsoptioner med undantag av de optioner som finns kvar i förvar hos Björn Borg Brands AB. Sistnämnda optioner, vilka berättigar till teckning av 344.700 aktier, kommer att makuleras.
Motsvarande utspädning vid fullt utnyttjande av de nu föreslagna teckningsoptionerna och de enligt ovan utestående teckningsoptionerna inom ramen för tidigare incitamentsprogram, kommer att vara sammanlagt knappt 5,69 %.
Koncernen har inga andra kostnader för incitamentsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna etc.
V Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.
Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Björn Borg och dess aktieägare att de två nytillträdda ledande befattningshavarna görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.
VI Särskilt bemyndigande för styrelsens ordförande
Bolagets styrelseordförande bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och VPC AB.
VII Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkt 7 på dagordningen erfordras att stämmans beslut stöds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
I Björn Borg finns totalt 25.041.584 aktier och röster.
Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag av€seende beslut enligt punkt 7 på dagordningen samt handlingar enligt 14 kap. 8 aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget senast från och med den 30 oktober 2008 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i oktober 2008
Styrelsen
