Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Worldwide Brand Management Holding AB (publ)


Aktieägarna i Worldwide Brand Management Holding AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 19 maj 2005 klockan 18.00 i bolagets lokaler, Stadsgården 10, Stockholm.

Rätt att deltaga

För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 9 maj 2005, dels till bolaget anmäla sitt deltagande på stämman senast den 16 maj 2005 klockan 16.00. Anmälan skall ske skriftligen till bolaget under adress Worldwide Brand Management Holding AB, Box 15415, 104 65 Stockholm eller per e-mail stamma@bjornborg.net. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuellt antalet medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 9 maj 2005, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Verkställande direktörens anförande

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncern-revisionsberättelsen

9.
a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och kon-cernbalansräkning

b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen

c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

13. Inrättande av nomineringskommitté

14. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

15. Styrelsens förslag till beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier för tillskapande av ett incitamentsprogram samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter

16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 9b – Vinstdisposition
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2004.

Punkt 10-12 – Styrelseval, arvoden m.m.
Aktieägare som representerar cirka 48% av rösterna i bolaget har anmält att de vid bolagsstämman kommer att rösta för omval av styrelseledamöterna Vilhelm Schottenius, Olle Dahlström, Fredrik Lövstedt, Mats H Nilsson, Håkan Roos och Nils Vinberg utan suppleanter samt att arvodet till styrelsen skall vara 240.000 kr att fördelas inom styrelsen som styrelsen beslutar och att revisorerna skall arvoderas med skäligt belopp enligt räkning.

Punkt 13 – Inrättande av nomineringskommitté
Styrelsen föreslår att en nomineringskommitté inrättas för att bereda framtida styrelseval i bolaget. Nomine-ringskommittén skall bestå av styrelsens ordförande samt av en representant för var och en av de två största aktieägarna. Högst två av kommitténs ledamöter skall vara styrelseledamöter i bolaget. Nomineringskommittén skall utses årligen och dess sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt, vilket beräknas ske i sam-band med publiceringen av bolagets kvartalsrapport för det tredje kvartalet respektive år.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 1 ändras så att ordet “Holding” tas bort ur bolagets firma samt att § 4 ändras så att gränserna för bolagets aktiekapital höjs till lägst sju miljoner kronor och högst 28 miljoner kronor.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier för tillskapande av ett incitamentsprogram samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter
För tillskapande av ett incitamentsprogram för koncernens anställda föreslår styrelsen att bolagsstämman beslu-tar om emission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning av aktier i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor:

Bolaget skall emittera ett skuldebrev å nominellt 1.000 kr, vilket skall vara förenat med högst 100.000 st. ome-delbart avskiljbara optionsrätter (nedan teckningsoptioner). Varje teckningsoption skall berättiga till nyteckning av en /1/ aktie i bolaget.

För emissionen och teckningsoptionerna föreslås följande huvudsakliga villkor:

I) Rätt till teckning av skuldebrev, emissionskurs m.m.
Rätt att teckna skuldebrevet med de avskiljbara teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas före-trädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda koncernbolag Worldwide Brand Management AB, med rätt och skyldighet för det bolaget att efter teckning avskilja teckningsoptionerna och vidareöverlåta dessa på sätt som anges under III nedan. Skuldebrevet skall tecknas och betalas senast den 1 juni 2005. Lånet skall löpa utan ränta och förfaller till betalning i sin helhet senast den 31 december 2005.

Skuldebrevet om nominellt 1.000 kr förenat med 100.000 teckningsoptioner skall emitteras till en kurs motsva-rande det nominella beloppet, d.v.s. 1.000 kr.

II) Tid och kurs för nyteckning av aktier
Teckning av aktier i bolaget med stöd av optionsrätterna skall kunna ske under maj och november månad respek-tive år under perioden från och med den 1 november 2005 till och med den 1 juni 2008. Sådan teckning skall ske till en kurs motsvarande 130% av aktiens genomsnittliga sista betalkurs på Nya Marknaden under perioden från och med den 28 april 2005 till och med den 12 maj 2005. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen.

III) Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Worldwide Brand Management AB skall vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och andra anställda inom koncernen enligt följande.

Teckningsoptionerna skall vidareöverlåtas till ett marknadsmässigt pris, beräknat enligt den s.k. Black & Scho-les-modellen.

Rätt att förvärva teckningsoptioner skall enligt styrelsens anvisning tillkomma personer som före den 19 maj 2005 är anställda inom Worldwide Brand Management Holding AB eller dess koncernbolag samt enligt sty-relsens anvisningar även till senare anställda inom koncernen, varvid styrelsen skall dela in de initialt förvärvsberättigade i två grupper. Grupp 1, VD och ledande befattningshavare, skall omfatta cirka 10 personer som kan erbjudas förvärva högst 20.000 st. teckningsoptioner vardera. Grupp 2, övriga anställda, skall omfatta cirka 30 personer vilka kan erbjudas förvärva högst 10.000 st. teckningsoptioner vardera. Styrelsens anvisningar om till-delning till senare anställda skall följa nämnda gruppindelningar dock utan begränsning av det maximala antalet personer som angivits för respektive grupp.

Teckningskursen samt det antal aktier som varje optionsrätt berättigar till kan komma att omräknas vid emissio-ner m.m. enligt sedvanliga omräkningsvillkor.

IV) Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och utnyttjande av de föreslagna optionsrätterna att uppgå till 500.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning med cirka. 7% av aktiekapitalet och röstetalet, med förbehåll för den höjning som sedermera kan föranledas av att omräkning av det antal aktier som varje options-rätt berättigar till kan komma att ske till följd av emissioner m.m.

V) Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.
Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att de anställda och ledning i Worldwide Brand Management Holding AB samt dess koncernbolag görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de er-bjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.

VI) Särskilt bemyndigande för verkställande direktören
Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och VPC AB.

VII) Särskilt majoritetskrav
Beslutet är för sin giltighet villkorat av att förslaget biträds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst ett belopp som ryms inom den vid var tid gällande bolagsordningens kapitalgränser vid full teckning. Bemyndigan-det skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 4 kap 6 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv, samt att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens mark-nadsvärde.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisonsberättelser samt fullständigt beslutsförslag avseende beslut enligt punkt 15-16 hålles tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida http://www.bjornborg.net från och med den 5 maj 2005 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller som anmäler sig till stämman.

Stockholm i april 2005

Styrelsen

Tags & categories

For both him and her. Find your new favourite at bjornborg.com.

#bjornborg #TrainToLive
3 quick tips to take care of your Björn Borgs.

#bjornborg #TrainToLive
Sports Hour. Let’s get it. @alicestenlof

#bjornborg #TrainToLive
AW22 for him. Find your new favourite piece for any active occasion.

#bjornborg #TrainToLive
@janicechantel in Seamless Rib Tights and Performance Low Seamless Bra.

#bjornborg #TrainToLive
Heritage.

#bjornborg #TrainToLive
Remember Father’s Day - follow the link in stories to our Underwear Guide to find the perfect gift.

#bjornborg #TrainToLive
Looking for early Christmas presents? Check out our Gift Guide at bjornborg.com.

#bjornborg #TrainToLive
@sofiaruutu wearing Mid V Support Bra with Rib Tights and Centre Pants.

#bjornborg #TrainToLive
Light as a feather and keeping you dry, the high-performance material, empowers you to take that extra rep. Not because you’ve to, but because you can.

#bjornborg #TrainToLive
Push your limits in our Outdoor Training Collection for AW22.

#bjornborg #TrainToLive
Tennis courts in Los Angeles, California.

#bjornborg #TrainToLive
We’ve been perfecting underwear for over thirty years. Find your perfect fit at bjornborg.com.

#bjornborg #TrainToLive
A little recap from yesterday’s event in Helsinki, Finland, where our ambassador @robinpackalen hosted a daytime workout session @trib3fi followed by lunch and snacks. Thank you everyone involved for a great afternoon. 🫶

#bjornborg #TrainToLive
Court goals.

#bjornborg #TrainToLive