För att få deltaga i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 4 april 2008, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (den 4 april 2008) klockan 16.00. Anmälan skall ske skriftligen till bolaget under adress Björn Borg AB, Götgatan 78, 28 tr, 118 30 Stockholm, per telefon 08-506 33 700 eller per e-mail stamma@bjornborg.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisations-nummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.
Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Björn Borgs hemsida.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos VPC i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 4 april 2008, vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern-redo-visningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9.
a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncern-resultat-räkning och koncernbalansräkning
b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fast-ställda balans-räkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direkt-ören
10.Redogörelse för valberedningens arbete
11.Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
12.Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisorer
13.Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
14.Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för tillskapande av ett incitamentsprogram samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
15.Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16.Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17.Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18.Förslag till beslut om valberedning
19.Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande på stämman
Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Lövstedt skall väljas till ordförande för årsstämman.
Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå den 15 april 2008. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av VPC den 18 april 2008.
Punkt 11-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt revisorer; samt val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Bolagets valberedning har föreslagit omval av styrelseledamöterna Fredrik Lövstedt, Vilhelm Schottenius, Håkan Roos, Mats H Nilsson, Nils Vinberg, Lottie Svedenstedt och Michael Storåkers utan suppleanter, med Fredrik Lövstedt som styrelsens ordförande. Valberedningen har därtill föreslagit att arvodet till styrelsens ordförande skall vara 300 000 kr (tidigare 200 000 kr) och till övriga ledamöter 100 000 kr per ledamot (tidigare 80 000 kr), dock skall liksom tidigare inget styrelsearvode utgå till VD och inget särskilt arvode utgå för arbete i styrelsens utskott. Valberedningen har vidare föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt räkning. Aktieägare som representerar ca 37 procent av rösterna i bolaget har anmält att de vid bolagsstämman kommer att rösta för valberedningens förslag.
Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för tillskapande av ett incitamentsprogram
För tillskapande av ett nytt incitamentsprogram för främst personer anställda inom Björn Borg-koncernen som inte beretts möjlighet att delta i koncernens tidigare optionsbaserade incitamentsprogram, men även i mer begränsad omfattning för övriga anställda i koncernen, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av 500 000 teckningsoptioner som vardera berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Björn Borg.
För incitamentsprogrammet skall följande huvudsakliga villkor gälla:
I) Rätt till teckning av teckningsoptioner, emissionskurs m.m.
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Björn Borgs helägda koncern-bolag Björn Borg Brands AB, med rätt och skyldighet för det bolaget att vidareöverlåta teckningsoptionerna på sätt som anges under III nedan.
Teckningsoptionerna skall tecknas senast den 21 april 2008. Teckningsoptionerna skall emitteras vederlagsfritt.
II) Tid och kurs för nyteckning av aktier
Teckning av aktier i Björn Borg med stöd av teckningsoptionerna skall kunna ske under maj och november månad respektive år under perioden från och med den 1 november 2008 till den 1 juni 2011. Sådan teckning skall ske till en kurs motsvarande 130 procent av aktiens genomsnittliga sista betalkurs på OMX Nordic Exchange Stockholm under perioden från och med den 1 juni 2008 till och med den 21 juni 2008. Dag utan notering skall inte ingå i beräkningen.
Teckningskursen samt det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid emissioner m.m. enligt sedvanliga omräkningsvillkor.
III) Vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
Björn Borg Brands AB skall vidareöverlåta teckningsoptionerna till personer som är eller blir anställda inom koncernen enligt vad som nedan anges.
Tecknings-optionerna skall vidareöverlåtas till ett marknadsmässigt pris, beräknat av extern värderingsman enligt den s.k. Black & Scholes-modellen.
Rätt att förvärva teckningsoptionerna skall enligt styrelsens anvisning tillkomma (i) anställda inom Björn Borg-koncernen som inte haft tillfälle att delta i koncernens tidigare optionsbaserade incitamentsprogram (“Nyanställda”), (ii) anställda inom Björn Borg-koncernen som har haft tillfälle att delta i tidigare options-baserade optionsprogram (“Befintliga Anställda”) samt (iii) personer som anställs i koncernen efter årsstämman 2008 (“Kommande Anställda”).
Styrelsen har delat in de Nyanställda i följande två grupper; Grupp 1, Ledande befattningshavare, som skall omfatta 1 person som kan erbjudas att teckna högst 15 000 teckningsoptioner och Grupp 2, Övriga anställda, som skall omfatta 50 personer som kan erbjudas att teckna högst 6 000 teckningsoptioner vardera.
Styrelsen har på motsvarande sätt delat in de Befintliga Anställda i två grupper; Grupp 1, Ledande befattningshavare, som skall omfatta 6 personer som kan erbjudas att teckna högst 10 000 teckningsoptioner vardera och Grupp 2, Övriga anställda, som skall omfatta 22 personer som kan erbjudas att teckna högst 4 000 teckningsoptioner vardera. Bolagets verkställande direktör, tillika styrelseledamot, kommer inte att erbjudas att delta i programmet.
Styrelsens anvisningar om tilldelning till Kommande Anställda skall följa ovan angiven gruppindelning och antal teckningsoptioner för Nyanställda, dock utan begränsning av antalet personer som angivits för respektive grupp.
Stämman föreslås även godkänna Björn Borg Brands AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna enligt ovan.
IV) Ökning av aktiekapitalet; utspädning
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna tecknings-optionerna att uppgå till 156 250 kronor. En sådan ökning motsvarar en utspädning av aktieägarnas innehav med cirka 1,9%, beräknat efter fullt utnyttjande av ännu utestående tidigare emitterade teckningsoptioner med undantag av de optioner som finns kvar i förvar hos Björn Borg Brands AB. Sistnämnda optioner, vilka berättigar till teckning av 184 000 aktier, kommer att makuleras.
Motsvarande utspädning vid fullt utnyttjande av de nu föreslagna teckningsoptionerna och de enligt ovan utestående teckningsoptionerna inom ramen för tidi-g-ar-e incitamentsprogram, kommer att vara sammanlagt knappt 2,4%.
V) Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt m.m.
Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Björn Borg och dess aktieägare att anställda inom bolaget och övriga koncernbolag görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.
VI) Särskilt bemyndigande för verkställande direktören
Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och VPC AB.
VII) Särskilt majoritetskrav
Beslutet är för sin giltighet villkorat av att förslaget stöds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvert-ibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 390 625 kr (fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verk-samheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv, samt för att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov. Grunden för emissions-kursen skall vara aktiens marknadsvärde.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på OMX Nordic Exchange Stockholm till ett pris inom det registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, med iakttagande av de regler som vid var tid gäller enligt bolagets noteringsavtal med OMX Nordic Exchange Stockholm, eller i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare. Syftet med eventuella återköp är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att i förekommande fall kunna förvärva aktier för att överlåta desamma i samband med finansiering av företagsförvärv eller andra typer av strategiska investeringar.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför OMX Nordic Exchange Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm skall ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför OMX Nordic Exchange Stockholm skall ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Björn Borg-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen skall kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och de övriga sju personerna i företagsledningen skall utgöras av fast lön, rörlig lön, långsiktiga incitamentsprogram (enligt förslaget i punkt 14 på dagordningen) och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen skall baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, samt vara maximerad i förhållande till den mållön som fastställts. Den rörliga lönen skall aldrig kunna överstiga den fasta lönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida skall uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension från 65 år. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 18 – Förslag till beslut om valberedning
Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter skall utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna per den 31 augusti 2008 som var-dera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning ut-setts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar leda-mot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen skall offentlig-göras genom separat press-meddelande så snart den utsetts och senast sex månader före års-stämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts sam-man på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga för-slag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, eventuell er-sättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 15 och 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman under punkten 14 erfordras att stämmans beslut stöds av aktieägare som representerar minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
I Björn Borg finns totalt 25 036 984 aktier med en röst vardera, således totalt 25 036 984 röster.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och fullständiga beslutsförslag av-seende beslut enligt punkterna 9b och 14-18, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida http://www.bjornborg.com från och med den 27 mars 2008 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2008
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
Fredrik Lövstedt, styrelsens ordförande, mobil 0708-59 54 80,
fredrik.lovstedt@bjornborg.com
