Rätt att delta
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 april 2011, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (fredagen den 8 april 2011). Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Björn Borg AB, Götgatan 78, 118 30 Stockholm, per telefon 08-506 33 700 eller per e-postadress stamma@bjornborg.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisations-nummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.
Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Björn Borgs hemsida http://www.bjornborg.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. För att sådan registrering ska vara verkställd fredagen den 8 april 2011 måste aktieägaren i god tid före detta datum hos sin förvaltare begära omregistrering (s.k. rösträttsregistrering) av aktierna.
Förslag till dagordning
1.Stämmans öppnande
2.Val av ordförande vid stämman
3.Upprättande och godkännande av röstlängden
4.Val av en eller två justeringsmän
5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.Godkännande av dagordning
7.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern-redo-visningen och koncernrevisionsberättelsen
8.Verkställande direktörens anförande
9.Beslut om
a)fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncern-resultat-räkning och koncernbalansräkning
b)dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fast-ställda balans-räkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
c)ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direkt-ören
10.Redogörelse för valberedningens arbete
11.Fastställande av antalet styrelseledamöter
12.Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
13.Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14.Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
15.Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande, innefattande
a)uppdelning av aktier (aktiesplit) 3:1,
b)minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt
c)ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
16.Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17.Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18.Valberedningens förslag till beslut om valberedning
19.Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Lövstedt ska väljas till ordförande för årsstämman.
Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fast-ställda balans-räkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010. Till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 134 497 694,94 kr. Istället för utdelning har styrelsen föreslagit ett inlösenförfarande med ett sammanlagt utskiftningsbelopp om 130 771 596,80 kr enligt vad som framgår av punkt 15 på dagordningen, vilket innebär att 3 726 098,14 kr balanseras i ny räkning.
Punkt 11-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Bolagets valberedning har föreslagit omval av samtliga styrelseledamöter, dvs. Monika Elling, Kerstin Hessius, Fredrik Lövstedt, Fabian Månsson, Mats H Nilsson, Vilhelm Schottenius, Michael Storåkers och Nils Vinberg, och att inga suppleanter ska väljas. Valberedningen har vidare föreslagit att Fredrik Lövstedt ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen har därtill föreslagit att arvodet till styrelsens ordförande ska vara 300 000 kr (oförändrat) och till övriga ledamöter 115 000 kr per ledamot (tidigare 100 000 kr). Vidare har valberedningen föreslagit att arvode ska utgå för styrelseledamots utskottsarbete med 15 000 kr till ledamot av ersättningsutskottet och med 25 000 kr till dess ordförande, samt med 25 000 kr till ledamot av revisionsutskottet och med 40 000 kr till dess ordförande (samtliga utskottsarvoden är oförändrade). Det sammanlagda styrelsearvodet, inklusive för utskottsarbete, enligt valberedningens förslag uppgår till 1 235 000 kr. Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information om samtliga föreslagna ledamöter, finns på bolagets hemsida http://www.björnborg.com.
Punkt 14 – Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
Valberedningen har föreslagit att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Deloitte AB kommer i så fall att utse Fredrik Walmeus till huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande innefattande (a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 3:1, (b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier, samt ( c ) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett s.k. automatiskt inlösenförfarande genom vilket en utskiftning till aktieägarna om sammanlagt 5,20 kronor per befintlig aktie sker enligt punkterna 15( a ) – 15( c ) nedan. Årsstämmans beslut enligt punkterna 15( a ) – 15( c ) ska fattas tillsammans som ett beslut.
( a ) Beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit) 3:1: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget delas i tre (3) aktier. Två av dessa aktier kommer att vara s.k. inlösenaktier. Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 29 april 2011. Baserat på sålunda beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie kommer den sista dagen för handel med Björn Borg-aktien inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 26 april 2011 och första dagen för handel med Björn Borg-aktien exklusive rätt till inlösenaktier att infalla den 27 april 2011.
( b ) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna med 5 239 246,6667 kr genom indragning av 50 296 768 aktier. De aktier som sålunda dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt ovan benämns inlösenaktier. Betalning för varje inlösenaktie ska utgå med 2,60 kr (varav cirka 2,50 kr överstiger akties kvotvärde). Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till 130 771 596,80 kr. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktierna ska ske under tiden från och med den 3 maj 2011 till och med den 16 maj 2011, baserat på enligt ovan beräknad avstämningsdag för uppdelning av aktie. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 19 maj 2011. Betalning av inlösenlikviden beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 25 maj 2011. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 2 619 623,3333 kr, fördelat på 25 148 384 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,10 kr. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas. Yttranden och redogörelser från styrelsen och revisorn kommer att ingå i eller vara fogat till det fullständiga beslutsförslaget.
( c ) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier: För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller domstol, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att genom fondemission återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga nivå, 7 858 870 kr, genom att öka bolagets aktiekapital med 5 239 246,6667 kr genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Akties kvotvärde kommer efter fondemissionen att uppgå till dess ursprungliga nivå, 0,3125 kr.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvert-ibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 390 625 kr (fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verk-samheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Grunden för emissions-kursen ska vara aktiens marknadsvärde. Bemyndigandet ska inte kunna användas för att fatta beslut om emissioner som riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga aktieägare – vid emissioner där aktieägare ska vara teckningsberättigade ska istället aktiebolagslagens regler om företrädesrätt gälla.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och de övriga personerna i företagsledningen. Björn Borg ska tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättning till VD och de övriga personerna i företagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning, tidigare inrättade långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, samt vara maximerad i förhållande till den fasta lön som fastställts. Den rörliga ersättningen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen. Styrelsen ska tillse att det vid utformningen av rörlig ersättning till ledande befattningshavare övervägs att införa förbehåll som
(i) villkorar utbetalning av viss del av sådan rörlig ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
(ii) ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och ge ledande befattningshavare rätt att erhålla pension från 65 år.
Incitamentsprogrammen inom bolaget ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling, en ökad intressegemenskap mellan deltagaren i programmet och bolagets aktieägare och ska implementeras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 18 – Förslag till beslut om valberedning
Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2011 som var-dera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning ut-setts. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de fyra nyss nämnda största aktieägarna, så ska valberedningen endast bestå av fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre representanter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna). Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar leda-mot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentlig-göras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före års-stämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts sam-man på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga för-slag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell er-sättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer.
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 15 och 16 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
I Björn Borg finns totalt 25 148 384 aktier med en röst vardera, således totalt 25 148 384 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier. Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman samt om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Björn Borg AB, Götgatan 78, 118 30 Stockholm eller per e-postadress stamma@bjornborg.com.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande till förslaget om minskning av aktiekapitalet, en informationsbroschyr avseende förslaget om uppdelning av aktier (aktiesplit) och automatiskt inlösenförfarande, revisorns yttrande om huruvida de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts och fullständiga beslutsförslag av-seende beslut enligt punkterna 15 och 16, inklusive revisorsyttranden avseende beslutsförslaget enligt punkt 15, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida http://www.bjornborg.com senast från och med den 24 mars 2011 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2011
Styrelsen
För ytterligare information vänligen kontakta:
Fredrik Lövstedt, styrelsens ordförande, tel 0708-595480
Koncernen äger varumärket Björn Borg och fokus för verksamheten är underkläder. Därtill erbjuds kläder och via licenstagare även skor, väskor, glasögon och parfym. Björn Borg-produkter säljs på ett femtontal marknader, varav Sverige och Holland är de största. Björn Borg-koncernen har egen verksamhet i alla led från varumärkesutveckling till konsumentförsäljning i egna Björn Borg-butiker. Totalt uppgick försäljningen av Björn Borg-produkter 2010 till cirka 1,7 miljarder kronor, exklusive moms, i konsument-ledet. Koncernens nettoomsättning uppgick 2010 till 536 MSEK och antalet anställda var 100. Björn Borg-aktien är noterad på Nasdaq OMX Nordic i Stockholm sedan 2007.
