Rätt att delta
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 17 april 2009, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (fredagen den 17 april 2009). Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Björn Borg AB, Götgatan 78, 28 tr, 118 30 Stockholm, per telefon 08-506 33 700 eller per e-mail stamma@bjornborg.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisations€nummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet medföljande biträden.
Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Björn Borgs hemsida.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 17 april 2009 vilket innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern€redo€visningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande
9. a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncern€resultat€räkning och koncernbalansräkning
b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fast€ställda balans€räkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direkt€örerna
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
12. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt till revisorer
13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (verksamhetsföremål samt tid och sätt för kallelse till bolagsstämma)
18. Förslag till beslut om valberedning
19. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande på stämman
Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Lövstedt ska väljas till ordförande för årsstämman.
Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag
Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning har styrelsen beslutat föreslå den 28 april 2009. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 4 maj 2009.
Punkt 11-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt revisorer; samt val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Bolagets valberedning har föreslagit omval av styrelseledamöterna Fredrik Lövstedt, Vilhelm Schottenius, Mats H Nilsson, Nils Vinberg och Michael Storåkers samt att Monika Elling och Fabian Månsson väljs till nya styrelseledamöter. Några suppleanter ska inte ingå i styrelsen. Håkan Roos och Lottie Svedenstedt har avböjt omval. Valberedningen har vidare föreslagit att Fredrik Lövstedt som tidigare ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen har därtill föreslagit att arvodet till styrelsens ordförande ska vara oförändrat 300 000 kr och till övriga ledamöter oförändrat 100 000 kr per ledamot. Inget arvode ska utgå för arbete i styrelsens utskott. Valberedningen har vidare föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp enligt räkning. Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets hemsida http://www.bjornborg.com.
Punkt 14 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvert€ibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 390 625 kr (fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verk€samheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv, samt för att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid behov. Grunden för emissions€kursen ska vara aktiens marknadsvärde.
Punkt 15 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ OMX Stockholm AB till ett pris inom det registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, med iakttagande av de regler som vid var tid gäller enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter, eller i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare. Syftet med eventuella återköp är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och att i förekommande fall kunna förvärva aktier för att överlåta desamma i samband med finansiering av företagsförvärv eller andra typer av strategiska investeringar.
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av egna aktier får endast ske som likvid i samband med företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv och investeringar. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför NASDAQ OMX Stockholm AB, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför NASDAQ OMX Stockholm AB ska ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Björn Borg-aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och de övriga personerna i företagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön, tidigare inrättade långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål, samt vara maximerad i förhållande till den mållön som fastställts. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga den fasta lönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension från 65 år. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (verksamhetsföremål samt tid och sätt för kallelse till bolagsstämma)
Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen:
I. att § 3 i bolagsordningen ändras för att bättre anpassa verksamhetsföremålet i bolagsordningen efter bolagets affärsidé och verksamhet så att § 3 därefter lyder: “Bolagets verksamhet skall vara att, direkt eller genom hel- eller delägda bolag, äga, förvalta och kommersialisera (inklusive genom upplåtelse) och utveckla varumärket Björn Borg samt idka därmed förenlig verksamhet.”
II. att § 8 i bolagsordningen, i den del som avser sätt för kallelse till bolagsstämma, ändras så att den därefter lyder: “Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.”
III. att § 8 i bolagsordningen, i den del som avser tidsangivelser rörande kallelse till bolagsstämma, dvs. de delar av nuvarande skrivningar i § 8 som inte berör sätt för kallelse till bolagsstämma, ska utgå ur bolagsordningen, innebärande att aktiebolagslagens (2005:551) regler om tid för kallelse ska gälla.
Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändringar av bolagsordningen enligt II respektive III ovan ska vara villkorade av att ändringar i aktiebolagslagen av sätt respektive tid för kallelse till bolagsstämma har trätt i kraft, innebärande att föreslagna lydelser under II och/eller III är förenliga med aktiebolagslagen.
Punkt 18 – Förslag till beslut om valberedning
Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2009 som var€dera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning ut€setts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar leda€mot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentlig€göras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före års€stämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts sam€man på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga för€slag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell er€sättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer.
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 14, 15 och 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
I Björn Borg finns totalt 25 059 184 aktier med en röst vardera, således totalt 25 059 184 röster.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttranden, revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och fullständiga beslutsförslag av€seende beslut enligt punkterna 9b och 14-18, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida http://www.bjornborg.com från och med den 9 april 2009 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2009
Styrelsen
